グロース市場

グロース市場の位置づけ

グロース市場は、2022年4月の市場再編により旧マザーズと旧JASDAQ（グロース）を統合して誕生した市場区分です。東証のコンセプトでは「高い成長可能性を実現するための事業計画及びその進捗の適時・適切な開示が行われ一定の市場評価が得られる一方、事業実績の観点から相対的にリスクが高い企業向けの市場」と定義されています。

毎年のIPO件数において最も多くの企業が上場する市場であり、日本のスタートアップ・エコシステムにおいて極めて重要な役割を担っています。

形式基準（数値基準）

グロース市場の形式基準は、3つの市場区分の中で最も緩やかに設定されています。特に利益基準が設けられていない点が、成長途上の企業にとって大きなメリットです。

実質基準（審査の重点ポイント）

グロース市場の審査では、他市場と異なり「事業計画の合理性」が最も重視されます。利益基準がない分、将来の成長可能性に対する審査が厳格に行われます。

1. 事業計画の合理性

グロース市場特有の審査項目として、事業計画の合理性が詳細に検討されます。具体的には以下の点が重視されます。

• ビジネスモデルの優位性・独自性
• ターゲット市場の規模と成長性（TAM/SAM/SOM）
• 売上計画の根拠となるKPIの合理性
• 競合分析と競争優位性の持続可能性
• 経営陣の能力・経験・実績
• 主要な事業リスクとその対応策

2. 企業の継続性

赤字企業の上場が認められるグロース市場では、事業継続に必要な資金が確保されているか（ランウェイ）が重要です。上場時の公募増資による資金調達計画も含めて、事業継続性が審査されます。

3. 内部管理体制

スタートアップであっても、上場企業として必要な内部管理体制の整備が求められます。特にJ-SOX対応（内部統制報告制度）への準備状況、適時開示体制の構築が重視されます。

4. コーポレートガバナンス

グロース市場ではCGコードの基本原則のみが適用されますが、取締役会の実効性、監査役（監査等委員）の独立性、関連当事者取引の管理など、基本的なガバナンス体制は求められます。

事業計画及び成長可能性に関する事項の開示

グロース市場の上場企業には、「事業計画及び成長可能性に関する事項」の継続的な開示が義務付けられています。これはグロース市場特有の制度であり、上場後も毎年の更新が必要です。

上場維持基準と10年経過後の確認

グロース市場には独自の上場維持基準があり、特に注目すべきは上場10年経過後の基準適合確認制度です。

グロース市場でのIPOの実務

主幹事証券会社の選定

グロース市場へのIPOでは、主幹事証券会社の役割が特に重要です。事業計画の合理性を証券会社が審査（引受審査）するため、自社のビジネスモデルを深く理解してくれる証券会社を選ぶことが成功の鍵となります。

VCとの関係整理

ベンチャーキャピタル（VC）からの出資を受けている企業が多いグロース市場では、IPO時のVC保有株式の取扱いが重要な論点となります。ロックアップ条項の設定、セカンダリーオファリングの規模、IPO後の売却スケジュールなどについて、事前にVCと十分な協議が必要です。

資本政策の設計

上場時の公募増資規模、既存株主の売出し規模、ストックオプションの行使条件など、資本政策全体の設計がIPOの成否を左右します。特にグロース市場では上場後の追加的な資金調達を見据えた設計が重要です。

グロース市場に適した企業

グロース市場からのステップアップ

グロース市場に上場した後、企業の成長に伴いスタンダード市場やプライム市場への市場変更（ステップアップ）を行うことが可能です。ステップアップには、変更先市場の上場基準を満たし、東証による審査を受ける必要があります。

近年はグロース市場からプライム市場に直接ステップアップする事例も出てきており、成長企業にとっての重要なキャリアパスとなっています。ステップアップの検討は、上場後3年から5年を目安に開始する企業が多い傾向にあります。